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美国资本市场融资指南(3)


晓晖国际律师事务所


三. 美国证券市场的上市要求

(一) 纳斯达克市场的上市要求

很多中国公司有计划在美国证券交易所挂牌上市,不同的证券交易所对公司的上市要求是不同的。目前一些有实力的以亚洲为基地的公司都比较倾向选择在创业板纳斯达克市场上市。以下以纳斯达克全球市场(原全国市场)标准为例,对拟在美国NASDAQ上市的公司要求做一简要介绍。在纳斯达克市场上市的企业必须符合其三个首次上市标准中的一个中的全部要求。并且,还要符合一些今后持续上市条件。

在纳斯达克首次上市标准之一:

1.公司的股东权益达到1500万美元;
2.最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两年税前收入达到至少100万美元;
3.公众持股量达1100万股;
4.公众所持股票的市场价值在800万美元以上;
5.每股买价至少在5美元以上;
6.持有100股以上的股东至少有400人;
7.做市商至少有3人;
8.对总资产和营运历史没有要求。

在纳斯达克首次上市的标准之二:

1.公司的股东权益达3000万美元;
2.公众持股量达1100万股;
3.公众所持股票的市场价值在1800万美元以上;
4.每股买价至少在5美元以上;
5.持有100股以上的股东至少有400人;
6.做市商至少有3个;
7.公司营运至少2年以上;
8.对总资产及税前收入没有要求。

在纳斯达克首次上市的标准之三:

1.上市证券的市场总值达到7500万美元,或者总资产达和总收入要各自达到7500万美元;
2.公众持股达1100万股;
3.公众所持股票的市场价值在2000万美元以上;
4.每股买价至少在5美元以上,并且股价在此价位上连续保持了90天;
5.做市商至少有4个;
6.对股东权益,税前收入及营运历史没有做要求。

纳斯达克市场上市公司上市后还要继续符合一些连续上市要求来维持上市公司的地位。持续上市的标准在股东权益,收益总额,公众持股量,造市商等方面和首次上市的标准基本类似。此外,在NASDAQ市场对上市公司还有公司管治(Corporate Governance)的特别要求,上市公司必须严格遵守这些要求来持续上市公司的合法运作,其中包括定期向股东提供年度报表,举行股东大会,设立独立董事, 对公司重要决策的批准, 审计委员会和审计规则的建立等等。

(二)纽约股票交易市场的上市要求

实力雄厚的中国公司还可选择在纽约股票交易市场上市,其首次上市的要求主要体现在股票发行规模和财政状况两个方面。在股票发行规模上,纽约股票交易市场要求外国上市公司持100股以上股票的股东在全球范围内要至少达到5000股以上,公众持股数达250万股,以及公众持股的市场价值总和达1亿美元以上。

纽约股票交易所还要求首次上市公司在财务状况方面要达到以下三个标准之一:

(1)税前利润标准,过去三年的税前利润总和最低达1亿美元,前两年的每年最低税前利润要达2500万美元;
(2)现金流量评估法或纯评估法。根据现金流量评估法,全球市场资本为5亿美元以上,最近12个月的收益在1亿美元以上,最近3年的现金流量总和为1亿美元以上,最近2年的每一年的最低现金流量在2500万美元;根据纯评估法,全球市场资本至少为7.5亿元,最近一个财政年度的收入至少在7500万美元。
(3)关联企业标准。如果上市公司的母公司或关联公司已在纽约股票交易所上市的话,则需达到以下标准:全球市场资本至少有5亿美元,具有最近12个月的营运历史,相关联的已上市企业经营情况良好,相关联的企业对拟上市的公司进行控股或者拟上市公司和相关联公司被共同控股于其他公司。

当然,纽约股票交易市场和纳斯达克市场一样,对上市公司在上市以后还有一系列的连续上市的标准以及对公司管治(Corporate governance)的规定,上市公司必须严格执行来维持上市公司的资格。

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