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在美国建立公司的程序和步骤


晓晖国际律师事务所


外国公司可以在美国任何一个州建立公司。公司根据实际业务和市场拓展的需要,可先在其主营业务的州设立公司。若今后业务壮大,需要在其他州经营业务,也可以用外州公司的身份在另外一个州设立机构。在美创建公司的程序和步骤有: 

1.公司发展计划

在美创建公司需要有一个成熟的公司业务发展方案,公司创办人通过研究和审慎的思考,要对公司短期和长期发展做出计划,这对选择公司组织形式和公司在美的发展前景都是至关重要的。

2.公司名称

建立公司首先要为公司选择一个独特的公司名字,这个不能与其他已注册的公司名字相同或相混淆。每个公司必须在州政府登记一个法定的公司名称,美国大多数州的法律规定,若是注册股份有限公司(Corporation),公司名字后面一定要加上 Inc., Corporation, Incorporated, Corp.等字样或缩写。如果是有限责任公司(LLC),则须在公司的名称后加上 “Limited Liability Company” 或者“LLC”的字样。 然而,个人所有企业和合伙制企业就不能以有限公司等字样命名,让其他商家误以为它是有限公司或股份公司。

在美公司出于市场拓展的考虑,可以在法定名字之外,给公司起一个商号(Trade Name),但也必须向州政府申请注册。无论是公司法定名称或是商号,都必须注意不能和其他公司名字和商号在拼写,发音或组合等方面相同或相似。起公司名字一定要谨慎,要做好充分研究和查寻,以免日后遭其他公司起诉,对公司的发展产生不利影响。

3.选择公司组织形式

公司名字确定后,就要选择一个适合自己公司的组织形式。根据美国各州法律的规定,美国的公司形式主要有股份有限公司(Corporation),有限责任公司(Limited Liability Company),合伙制企业(Partnership),以及个人所有企业(Sole Proprietership)。选择公司形式最主要的考虑因素是公司债务责任范围和税务责任,须请律师和会计师帮助详细分析每个美国公司组织形式的利弊,确定最符合公司发展的模式。

4.注册公司

在美国注册公司,要准备的文件大致有公司成立章程(Articles of Incorporation),公司章程细则(By-Laws),和股东协议书(Shareholder Agreements)。在提交给州政府的成立公司的申请文件中公司成立章程是必需的,公司章程细则和股东协议书可以不递交给州政府,但是这些文件是公司成立和运作的最基本也是最重要的文件,必须严格根据法律规范来起草和制定。

在提交给州政府的章程中一般须包括以下主要内容:公司发起人名字和地址(可以允许是国外地址),公司成立目的,公司成立地点,首届董事会成员情况,公司注册代理人名称和地址等等。如果是注册股份有限公司,还要提供发行股票的数额以及面值。公司从州政府批准申请的那天起正式成立。

5.注册资本

美国法律对成立公司所需的注册资本要求非常宽松。一般对注册资本,没有最低注册资金的限制。外国公司到美国投资经商在初期不需要有大量的资金投入,可在公司规模增大以后视市场的情况逐渐注入资金。这给在美初建公司的企业有了优惠和便利,也少了很多投资风险。

6.注册公司费用

在美国注册公司的注册费每个州都有其特定规定,一般在几十之几百美金之间,从申请到批准一般需要一、两个月。但需加急的话,可在当天或一周内得到批准,不过得须支付加急费用。另外,每年公司还要递交年度报告支付公司财产税,即便公司没有开展业务或盈利,大多数的州还是要公司缴纳公司财产税或年度执照费用。

7.申请申请雇主识别号码(EIN)

在美国,除了没有雇佣员工的个人所有公司之外,所有其他的公司机构都有向税务局(IRS) 都必须递交SS-4表格,申请雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)。EIN是公司的税号,是公司成立后开设银行公司账户和今后报税所要提供的材料之一。

8.申请有关营业执照和其他许可证

在申请公司执照之外,公司还要根据自身业务范围,在律师的帮助下分析决定是否需要申请各类营业执照和许可证。在联邦一级的颁发有关许可证的主要机构是美国证券交易委员会,美国食物药品管理署,美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。大部分公司的经营活动必须要得到美国的州、县、市一级的有关部门签发的营业执照和许可证。

商业活动需要营业执照的有航空,药品,食品,娱乐业,拍卖,连锁店,建筑行业,干洗,农业机械,废品处理,水电工,餐馆,零售业,仓储等等。此外,一些具有职业技能的人士从事经营活动还须要到州管理职业和专业执照的部门申请执照,如建筑师,注册会计师,土地测量,房地产估价师,理发师,空调冰箱修理,和电工等等。

9.土地使用规划要求

公司在选择经营地点的时候还要注意考虑公司所在的地区是否有 zoning requirement 方面的限制。要搞清楚,州、县和地方政府是否对公司企业地点所在的区已有规划,公司的业务用途是否在被限制或禁止之列。否则,若等公司用地租赁合同签署完后,再发现这个问题,就比较被动了。

10.银行开户

公司成立后,公司发起人可以向州政府申请一份公司成立的正式批准书(Certified Copy),连同和在税务部门申请获得的雇主识别号码EIN就可以去银行办理开户手续并开始经营业务了。

选择合适的公司组织结构是非常重要的决策,并且要随着新情况做调整,因为公司的业务在变,税法在调整,公司所有人的目标也会不断变化。在做决策的时候要考虑平衡各个组织形式的优缺点以择最佳方案。 以上仅是律师的一般法律知识介绍,并非对个案的法律意见。




您若在组建公司,选择公司组织形式,以及在如何规划使你的个人和公司财产最大限度地不受债务影响上有具体法律问题,请联系晓晖国际律师事务所: Tel:(301)838-8986, Fax: (202)595-1918, E-mail: syu@yulegal.com, Address: 110 N Washington St., Suite 328E, Rockville, MD 20850. (版权所有,若要转载,请注明出处)



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